公司法的五大基本制度

（一）公司資本

、公司注冊資本的涵義

（）有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

（）股份公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立，注冊資本為依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額；

（）股份公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立，注冊資本為在登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。

、股東出資

（）出資限額

①最低限額：萬（普通有限公司）—萬（一人公司）—萬（股份公司）—萬（上市公司）。

②首次出資額：

a.有限責(zé)任公司：首次出資額≥%≥最低限額。

b.發(fā)起設(shè)立的股份公司：全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的%。

③發(fā)起人認(rèn)購股份比例：以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的%。

（）出資內(nèi)容

①出資方式：貨賓資/非貨賓資

②不允許出資的內(nèi)容：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商業(yè)信譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)置擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)。

③貨賓資最低限額：全體股東的貨賓資金額不得低于公司注冊資本的%。

（）出資期限

①分期繳納：一般有限公司、發(fā)起設(shè)立的股份公司。注冊資本可以分期、分批繳納。首次出資外，其余兩內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五內(nèi)繳足。法律例外規(guī)定除外。

②一次繳清的情況：一人公司、募集設(shè)立的股份公司、保險(xiǎn)公司、證券公司、商業(yè)銀行。

、資本變動(dòng)

①增資與減資在公司中是特別決議事項(xiàng)：股東會(huì)或股東大會(huì)/以上表決權(quán)通過。

②對公司增加注冊資本實(shí)行股東自治。

③對公司減少注冊資本則實(shí)行嚴(yán)格的限制：公司減少注冊資本的程序（f）：a.必須經(jīng)股東（大）會(huì)特別決議，并修改公司章程。減資后的注冊資本不得低于法定最低限額。b.必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。c.公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。d.債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。e.辦理減資登記手續(xù)，自登記之日起減資生效。

、出資瑕疵的法律責(zé)任

種情況：不出資或出資不足

①公司成立之前——補(bǔ)足+違約

?有限公司：股東不按照法律規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任（按規(guī)定出資是指：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨賓資的，應(yīng)當(dāng)將貨賓資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)）。f

?股份公司：股東不按照法律規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任（按規(guī)定出資是指：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)）。f

②公司成立后——違約+補(bǔ)足+連帶（此時(shí)違約責(zé)任是在公司成立之前產(chǎn)生的）

?股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。f，