年證監(jiān)會修訂上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

針對A股市場借殼上市行為的監(jiān)管要求將全面趨嚴(yán)。證監(jiān)會昨日就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱《辦法》)向社會公開征求意見，此次修訂從認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管配套、中介機構(gòu)責(zé)任等三方面對重組上市行為(下稱“借殼上市”)提出了十分嚴(yán)格的監(jiān)管要求。

證監(jiān)會曾于11月對《辦法》進行過一次修訂，短期內(nèi)再次修訂該辦法，意在規(guī)范借殼上市行為，給非理性的借殼、炒殼降溫，促進估值體系理性修復(fù)、引導(dǎo)更多資金流向?qū)嶓w經(jīng)濟。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸在昨日召開的例行新聞發(fā)布會上，對《辦法》此次修訂的相關(guān)情況進行了介紹。

此次修訂主要涉及《辦法》中的五個條款，著重體現(xiàn)了三方面的內(nèi)容。具體而言：

一是完善了重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。參照包括香港市場在內(nèi)的國際上成熟市場經(jīng)驗，細化了關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，完善了關(guān)于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標(biāo)，明確了首次累計原則的期限。

其中，關(guān)于控制權(quán)變更的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，從原先遵照持股比例認(rèn)定，完善為從股本比例、表決權(quán)、管理層控制等三個維度來認(rèn)定;對于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標(biāo)，則由原先的購買資產(chǎn)總額指標(biāo)擴充為資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額、新增發(fā)新股等五個指標(biāo)。

二是完善了配套監(jiān)管措施，抑制投機“炒殼”。包括取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求;遏制短期投機和概念炒作，要求上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份承諾鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月;上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的，不得“賣殼”。

三是按照全面監(jiān)管的原則，強化證券公司、會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)在重組上市過程中的責(zé)任，按“勤勉盡責(zé)”的法定要求加大問責(zé)力度。

鄧舸介紹，《辦法》修訂稿的征求意見期為1個月，正式實施時，針對正在進行當(dāng)中借殼上市將采取“新老劃斷”的做法，作出過渡期安排。以《辦法》修訂后正式實施為限，方案在實施前已經(jīng)通過股東大會表決的，仍按照原《辦法》執(zhí)行，到期尚未通過股東大會的，按照新《辦法》執(zhí)行。

證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，此次《辦法》修訂的大背景包括去年A股市場經(jīng)歷異常波動、一些不符合標(biāo)準(zhǔn)條件的公司試圖規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、部分紅籌企業(yè)謀求境外退市回歸A股引發(fā)殼炒作升溫等。

這位負(fù)責(zé)人表示，此次《辦法》修訂后，A股市場借殼和賣殼的成本相應(yīng)提高，有利于遏制二級市場對殼資源的炒買炒賣，同時也能促進股票市場資金流向?qū)嶓w經(jīng)濟。

他還特別強調(diào)，證監(jiān)會將繼續(xù)大力支持上市公司并購重組，提高資本市場配置資源的能力，《辦法》修訂后對意圖繞過借殼條件的借殼上市行為加大了監(jiān)管力度，意在規(guī)范借殼行為、遏制炒作，符合條件的還可以繼續(xù)借殼上市。

鄧舸也表示，《辦法》完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量、推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。同時，《辦法》修訂后強化了退市制度的剛性，有利于緩解“退市難”、清理“僵尸企業(yè)”，促進上市公司優(yōu)勝劣汰。

據(jù)其透露，在嚴(yán)格借殼上市準(zhǔn)入門檻的同時，證監(jiān)會還將結(jié)合并購重組信息披露的特點，切實加強事中事后監(jiān)管。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。

值得一提的是，《辦法》修訂后對主板、中小板的借殼上市行為均適用，創(chuàng)業(yè)板禁止借殼上市的原有規(guī)定仍然不變。